来源：金证研
《金证研》北方资本中心颜卿/作者白起映蔚/风控
众所周知，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响企业行为的人。同时，作为上市公司的重要把手，实际控制人对维护上市公司资产完整、人员独立、财务独立的重要性不言而喻。然而此番上市，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”）股权分散，不存在控股股东和实际控制人。
观其上市背后，九州一轨的历史股权变更异象丛生。其一，回溯九州一轨股份制改制后的第一次股权转让，其受让方董事会决议时间晚于受让时间、受让方未事先履行评估手续，或齐上演“先上车后补票”的异象。其二，九州一轨曾以万元的交易对价，收购彼时净资产或不足20万元的企业，该价格约系标的年年底净资产的30倍。对此，九州一轨此次置入子公司的交易价格是否存在溢价收购的嫌疑？
此外，九州一轨多家供应商惊现“零人”异象，超千万元交易真实性存疑。问题尚未结束，九州一轨对其董事及高管报告期内曾任职的企业涉嫌选择性披露，信披质量或打折。
一、标的成立次年即被“突击”置入，交易价格或溢价30倍肥了谁
近年来，股权转让成为国内企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。
事实上，回溯九州一轨的历史沿革,其在改制后第一次股权转让的过程中，或现未评估先出资“先上车后补票”的异象。
1.1股份制改制后第一次股权转让，评估曾上演“先上车后补票”的异象
据九州一轨于年2月18日签署的招股说明书（以下简称“招股书”），年12月至今，曹卫东为九州一轨的董事兼总经理，且其董事任期为年12月至年12月。
据招股书，截至招股书签署日年2月18日，北京国奥时代新能源技术发展有限公司（以下简称“国奥时代”）与曹卫东为一致行动人，曹卫东直接和间接合计持有国奥时代的61.87%股权，为国奥时代的实际控制人。其中，国奥时代、曹卫东对九州一轨的持股比例分别为7.52%、5.1%，即国奥时代与曹卫东合计持有九州一轨的12.62%股份。
回溯历史，年5月，九州一轨进行其股份制改制后的第一次股权转让。
具体来看，九州一轨股东曹卫东与北京城建基础设施投资管理有限公司（以下简称“城建投资”）签署了《股权转让协议》，约定曹卫东将其所持有九州一轨60万股股份（占总股本的0.53%），以.8万元的价格转让给城建投资，对应的转让价格为每股13.68元/股。年5月31日，九州一轨就本次股份转让更新股东名册。
年7月8日，城建投资的控股股东北京城建设计发展集团股份有限公司（以下简称“城建设计”）董事会做出决议，同意城建投资对九州一轨进行股权投资。年9月6日，城建投资就九州一轨的净资产评估予以备案。
对于上述股权转让事项，九州一轨坦承，未事先取得城建设计董事会批准、未事先履行评估及评估备案手续。
据签署日为年1月7日的《九州一轨首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），九州一轨称，年5月，城建投资入股九州一轨时，未事先取得城建设计董事会批准、未事先履行评估及评估备案手续。
且九州一轨表示，城建投资入股九州一轨应事先取得城建设计董事会的审批，并相关规定应事先履行评估及评估备案手续。
同时，就上述事项，城建投资已补充办理完毕必要的内部审批、备案程序。
二轮问询回复显示，城建投资在年5月入股九州一轨时，其股东为城建设计。而城建设计为北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）的下属企业。截至二轮问询回复签署日年1月7日，城建集团就其下属企业城建投资投资九州一轨相关事项已出具确认函，且北京市国资委亦就城建投资投资九州一轨事项办理产权登记。
换言之，年5月，城建投资入股九州一轨时，评估曾上演“先上车后补票”的一幕。
“异象”并未结束，九州一轨曾以万元的交易对价，收购彼时净资产或不足20万元的企业。
1.2河南陆创成立次年即被置入九州一轨，交易价格或溢价30倍
据招股书，截至招股书签署日年2月18日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）、北京市科学技术研究院城市安全与环境科学研究所（以下简称“劳保所”）、城建投资对九州一轨的持股比例分别为22.18%、7.01%、0.53%。且京投公司、劳保所、城建投资均为九州一轨的国有股东。
其中，京投公司为九州一轨的第一大股东。且九州一轨无控股股东和实际控制人。
据招股书，截至招股书签署日年2月18日，河南陆创工程设计有限公司（以下简称“河南陆创”）为九州一轨的全资子公司，其主营业务在于提高九州一轨工程设计方面的综合实力，是九州一轨主营业务的补充。
年6月2日，九州一轨决议通过《关于收购河南陆创%股权的议案》，交易对价为万元。年6月22日，九州一轨与河南陆创签署了股权转让协议。年8月13日，河南陆创完成工商变更登记。
据市场监督管理局数据，河南陆创成立于年4月24日，其经营范围为建筑工程、市政工程、园林绿化工程等。年，河南陆创的实缴出资额为0元，社保缴纳人数为13人。
年8月13日变更前，九州一轨的股东分别为李忠文、郭斌，两人的持股比例均为50%。
据招股书，及年1-6月，河南陆创的净利润分别为13.65万元、-13.19万元。同期期末，河南陆创的总资产分别为55.91万元、12.69万元，净资产分别为13.65万元、-3.95万元。
也就是说，年6月，即河南陆创成立次年，九州一轨以万元的价格收购河南陆创%的股权。而截至年底，九州一轨的净资产为13.65万元，若以年底的净资产为依据，九州一轨以万元的交易对价收购，该价格约系河南陆创年年底净资产的30倍。对此，九州一轨此次收购河南陆创全部股权是否存在溢价收购的嫌疑？而万元的交易价格以何为基础？交易价格是否公允？均存疑待解。
除此之外，九州一轨多家供应商的“零人”异象亦值得
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